Algemene Voorwaarden

Definities
1.1. In deze Algemene voorwaarden wordt verstaan onder:
algemene voorwaarden: de onderhavige bepalingen;
opdrachtnemer: BKnow;
opdrachtgever: de partij die met BKnow contracteert c.q. beoogt te contracteren;
opdracht: iedere overeenkomst tussen BKnow en opdrachtgever tot het leveren van producten en
diensten aan opdrachtgever;
offerte: elk mondeling of schriftelijk aanbod van BKnow om een opdracht met haar aan te gaan;
materialen: alle door BKnow in het kader van de opdracht ontwikkelde rapporten, adviezen,
resultaten, tekeningen, software, databanken, concepten, presentaties, en andere stoffelijke objecten.
Toepasselijkheid Algemene voorwaarden
2.1. De algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle aanbiedingen, offertes, opdrachten, werkzaamheden,
overeenkomsten en rechtshandelingen waarbij BKnow goederen en/of diensten van welke aard dan ook aan
opdrachtgever levert.
2.2. De toepasselijkheid van inkoop- of andere voorwaarden van opdrachtgever wordt uitdrukkelijk van de hand gewezen.
2.3. Wijzigingen van de opdracht of de algemene voorwaarden zijn slechts geldig indien en voorzover deze schriftelijk door
bevoegde vertegenwoordigers van beide partijen overeengekomen zijn.
Totstandkoming Opdracht
3.1 Een offerte van BKNow is steeds vrijblijvend, tenzij uitdrukkelijk anders is vermeld.
3.2 Offertes zijn gebaseerd op de informatie die door opdrachtgever tot de offertedatum aan BKnow is verstrekt.
Opdrachtgever staat ervoor in dat alle voor de opzet en uitvoering van de opdracht essentiële informatie aan BKnow
is verstrekt. BKnow is niet verantwoordelijk of aansprakelijk voor de juistheid en de volledigheid van de door
Opdrachtgever verstrekte informatie en het gebruik daarvan.
3.3 De opdracht komt volgens het overeengekomen tarief tot stand na schriftelijke aanvaarding door opdrachtgever van de
door BKnow uitgebrachte offerte. Indien de offerte niet op enigerlei wijze door opdrachtgever wordt bevestigd en het
bureau toch tot uitvoering van de opdracht overgaat met instemming van opdrachtgever, dan zal de inhoud van de
offerte als tussen partijen overeengekomen gelden.
3.4 BKnow heeft het recht om derden in te schakelen bij de uitvoering van de opdracht.
Rechten en verplichtingen van BKnow
4.1 BKnow zal zich inspannen om de opdracht naar beste inzicht en vermogen uit te voeren, in overeenstemming met de
eisen van goed vakmanschap en de gedragsregels van de Orde van organisatiekundigen en -adviseurs. BKnow kan
echter niet garanderen dat het door opdrachtgever met de opdracht nagestreefde doel of beoogde resultaat wordt
bereikt.
4.2 BKnow en opdrachtgever zullen gedurende de uitvoering van de opdracht regelmatig overleg voeren over de stand
van zaken en de wijze waarop de opdracht wordt uitgevoerd.
4.3 Indien bij de aanvaarding en de uitvoering van de opdracht zich feiten of omstandigheden voordoen die de voortgang van de opdracht of het resultaat daarvan negatief (kunnen) beïnvloeden, zullen BKnow en opdrachtgever elkaar hiervan
zo spoedig mogelijk in kennis stellen.
4.4 Indien de voor de uitvoering van de opdracht noodzakelijke informatie afkomstig van opdrachtgever, niet tijdig of niet in overeenstemming met de afspraken ter beschikking van BKnow staat of indien opdrachtgever op andere wijze niet
aan haar verplichtingen voldoet, heeft BKnow het recht de uitvoering van de opdracht op te schorten en om de
daardoor ontstane kosten volgens haar gebruikelijke tarieven aan opdrachtgever in rekening te brengen.
Rechten en verplichtingen opdrachtgever
5.1 De opdrachtgever zorgt ervoor dat:
a) BKnow tijdig bezit krijgt van alle nuttige en noodzakelijke informatie, documenten en gegevens die BKnow voor
het uitvoeren van de opdracht nodig heeft ;
b) alle voor de opdracht relevante en noodzakelijke feiten en omstandigheden, onder meer ontstaan door wijzigingen in
het beleid en/of de organisatie van opdrachtgever en wijzigingen in haar directe (markt)omgeving, zo spoedig mogelijk
aan BKnow worden gemeld, zodat BKnow daar in de uitvoering van de opdracht op behoorlijke wijze rekening
mee kan houden;
c) de bij uitvoering van de opdracht betrokken medewerkers van opdrachtgever in voldoende mate beschikbaar en
inzetbaar zijn;
d) de adviseur(s) of medewerker(s) van BKnow, tenzij expliciet anders is overeengekomen, op eerste verzoek
kosteloos een eigen werkplek bij opdrachtgever krijgen, voorzien van goedwerkende telecommunicatievoorzieningen
(zoals telefoon-, fax- en Internetaansluiting).
5.2 Opdrachtgever zal BKnow vrijwaren voor aanspraken van derden (adviseurs en medewerkers van BKnow
daaronder begrepen) die in verband met de uitvoering van de opdracht schade lijden welke het gevolg is van het
handelen of het nalaten van opdrachtgever of van onveilige situaties in diens bedrijf of organisatie.
5.3 Opdrachtgever zal BKnow en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers vrijwaren van en schadeloos
stellen voor alle mogelijke vorderingen, hoe ook genaamd en op welk standpunt ook gebaseerd, van de Belastingdienst
en/of het Uitvoeringsinst tuut werknemersverzekeringen (UWV) tot inhouding en/of afdracht van belastingen en/of
sociale premies, inclusief de daarop vallende rente en eventuele administratieve boetes, in verband met de door het
bureau en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers verrichte werkzaamheden.
Aanpassing van de (inhoud van de) opdracht
6.1 Indien zich in het kader van de opdracht omstandigheden voordoen die bij de start van de opdracht niet waren voorzien,
dan zal in onderling overleg en in goede harmonie naar een oplossing worden gezocht, waaronder bijvoorbeeld
aanpassing van de (inhoud van de) initiële opdracht.
6.2 Opdrachtgever erkent en aanvaardt dat aanpassingen van (de inhoud van) de opdracht (bijvoorbeeld wijziging in omvang, werkwijze of aanpak) de afgesproken planning kan beïnvloeden. Indien aanpassing van (de inhoud van) de opdracht het gevolg is van verzoeken of handelingen van opdrachtgever of andere omstandigheden die aan opdrachtgever zijn toe te rekenen, dan zal BKnow het eventueel hieruit ontstane meerwerk op basis van haar gebruikelijke tarieven als
aanvullende of separate opdracht in rekening mogen brengen.
Vertrouwelijkheid
7.1 Beide partijen zorgen ervoor dat alle van de andere partij ontvangen gegevens waarvan men weet of dient te weten dat
deze van vertrouwelijke aard zijn, geheim blijven, tenzij een wettelijke plicht openbaarmaking van die gegevens gebiedt.
De partij die vertrouwelijke gegevens ontvangt, zal deze slechts gebruiken voor het doel waarvoor deze verstrekt zijn.
Gegevens worden in ieder geval als vertrouwelijk beschouwd indien deze door een der partijen als zodanig zijn
aangeduid. Opdrachtgever zal, zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van BKnow aan derden geen
mededelingen doen over de aanpak, werkwijze en materialen van BKnow.
Duur en beëindiging van de opdracht
8.1 De opdracht wordt aangegaan voor de duur daarvan en zal daarom van rechtswege eindigen wanneer de opdracht is
afgerond.
8.2 Opdrachtgever erkent dat de duur en de planning van de opdracht kunnen worden beïnvloed door allerlei onvoorziene
factoren, waaronder begrepen maar niet beperkt tot de kwaliteit van de door opdrachtgever in het kader van de
opdracht verstrekte informatie en de (mate van) beschikbaarheid en inzet van de bij de opdracht betrokken medewerkers
van opdrachtgever.
8.3 BKnow zal zich inspannen om de opdracht binnen de afgesproken planning uit te voeren. Deze planning en de daarin
opgenomen (deel-)termijnen kunnen echter nooit als fatale termijnen worden aangemerkt. Behoudens in geval van opzet
of grove schuld van BKnow, geeft overschrijding van de planning en de daarin opgenomen (deel-)termijnen aan
opdrachtgever niet het recht om tot gehele of gedeeltelijke ontbinding of opzegging van de opdracht over te gaan, noch
het recht op vergoeding van enige door opdrachtgever dientengevolge geleden schade.
8.4 Partijen hebben beide het recht de opdracht tussentijds schriftelijk op te zeggen, met een opzegtermijn van één (1)
kalendermaand, indien en voorzover één van hen daarbij aantoont dat de uitvoering van de oorspronkelijk
overeengekomen opdracht en eventuele aanvullende opdrachten wegens gewichtige redenen aanzienlijk bemoeilijkt of
onmogelijk wordt en voltooiing van de opdracht in redelijkheid niet gevergd kan worden.
8.5 Opdrachtgever zal in geval van beëindiging van de opdracht om welke reden dan ook, alle tot dan toe in het kader van de opdracht verrichte werkzaamheden door BKnow tijdig en volledig vergoeden. Alle reeds aan opdrachtgever
verstuurde facturen, blijven onverminderd verschuldigd en worden op het moment van de beëindiging direct opeisbaar.
8.6 Iedere partij is gerechtigd de opdracht, met onmiddellijke ingang en zonder rechterlijke tussenkomst geheel of
gedeeltelijk te ontbinden, indien ten aanzien van de andere partij;
(a) een verzoek tot faillissement is ingediend,
(b) surséance van betaling is aangevraagd,
(c) liquidatie of staking van de onderneming plaats heeft of
(d) op een omvangrijk deel van het vermogen van de andere partij beslag wordt gelegd. BKnow is in geval van
ontbinding tegenover opdrachtgever nimmer tot enige restitutie van al ontvangen gelden dan wel tot schadevergoeding
gehouden.
Tarieven en kosten
9.1 De uitgevoerde werkzaamheden en diensten van BKnow worden, tenzij anders schriftelijk overeengekomen, op basis
van bestede tijd en gemaakte kosten aan opdrachtgever in rekening gebracht. Tenzij een andersluidende schriftelijke
regeling is overeengekomen, zendt BKnow eenmaal per maand een (voorschot-)factuur. In geval van levering van
producten wordt bij of na levering daarvan een factuur verzonden.
9.2 In de tarieven van BKnow en de daarop gebaseerde kostenramingen zijn alle kosten begrepen zoals normale
bureaukosten en reis- en verblijfkosten. De kosten van eventuele buitenlandse reizen en grote oplagen van materialen
(meer dan tussen partijen overeengekomen) worden afzonderlijk aan opdrachtgever in rekening gebracht. Voor
producten zijn de geldende prijslijsten c.q. geoffreerde prijzen van toepassing. De kosten van derden die BKnow ten
behoeve van de opdracht moet maken, worden aan opdrachtgever doorberekend tegen overlegging van nota’s.
9.3 Alle prijzen en tarieven zijn exclusief omzetbelasting (BTW) en andere heffingen welke van overheidswege worden
opgelegd. Tussentijdse veranderingen die BKnow noodzaken tot tariefs- of prijsaanpassing, worden maximaal eens
per half jaar doorberekend aan opdrachtgever.
Betaling
10.1 Opdrachtgever dient alle facturen afkomstig van BKnow steeds uiterlijk binnen 30 dagen na factuurdatum te voldoen
op het door BKnow aangegeven rekeningnummer.
10.2 Indien opdrachtgever de verschuldigde bedragen niet tijdig of niet volledig betaalt, is opdrachtgever, zonder dat enige
aanmaning of ingebrekestelling nodig is, in verzuim en over het openstaande bedrag wettelijke handelsrente
verschuldigd. Indien opdrachtgever ook na aanmaning nalatig blijft de vordering te voldoen, kan BKnow de vordering
uit handen geven, in welk geval opdrachtgever naast het dan verschuldigde totale bedrag tevens gehouden is tot
vergoeding van alle gerechtelijke en buitengerechtelijke kosten, waaronder kosten berekend door externe deskundigen
naast de in rechte vastgestelde kosten.
10.3 BKnow heeft het recht alvorens verplichtingen van zijn kant na te komen, volledige betaling en/of afdoende zekerheid
voor de nakoming door de opdrachtgever te verlangen wanneer naar het oordeel van BKnow aannemelijk is dat
opdrachtgever haar verplichtingen niet tijdig of niet volledig zal (kunnen) nakomen.
Aansprakelijkheid
11.1. BKnow en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers zijn uitsluitend aansprakelijk voor schade geleden
door opdrachtgever die het rechtstreekse gevolg is van een toerekenbare tekortkoming in de uitvoering van de opdracht.
De hiervoor bedoelde contractuele aansprakelijkheid van BKnow en de aansprakelijkheid uit ander hoofde, is in alle
gevallen beperkt tot de hoogte van het bedrag dat BKnow voor haar werkzaamheden in het kader van de opdracht
heeft ontvangen van opdrachtgever. Indien de opdracht langer dan een halfjaar doorloopt, wordt de hiervoor bedoelde
aansprakelijkheid beperkt tot een bedrag gelijk aan het totaalbedrag dat BKnow in het kader van de opdracht in de
laatste zes maanden vóór het ontstaan van de schade van opdrachtgever heeft ontvangen.
11.2 BKnow en de door haar ingeschakelde adviseurs en medewerkers zijn niet aansprakelijk voor schade die
opdrachtgever of enige derde lijdt ten gevolge van de toepassing of het gebruik van de materialen en/of de resultaten
van de werkzaamheden. Opdrachtgever vrijwaart BKnow en de door BKnow in het kader van de opdracht
ingeschakelde adviseurs, medewerkers en derden voor alle in dit artikellid bedoelde schade.
11.3 De aansprakelijkheid van BKnow wegens toerekenbare tekortkoming in de nakoming van een overeenkomst, ontstaat
slechts indien opdrachtgever BKnow onverwijld en deugdelijk schriftelijk in gebreke stelt, stellende daarbij een
redelijke termijn ter zuivering van de tekortkoming, en BKnow ook na die termijn toerekenbaar in de nakoming van
zijn verplichtingen tekort blijft schieten. De ingebrekestelling dient een zo gedetailleerd mogelijke omschrijving van de
tekortkoming te bevatten die BKnow in staat stelt adequaat te reageren.
11.4. BKnow is niet aansprakelijk voor gevolgschade, bedrijfsschade of indirecte schade van de opdrachtgever, die het
gevolg is van het niet, of niet tijdig presteren, of niet deugdelijk presteren door BKnow.
11.5 De in dit artikel 11 opgenomen beperkingen van aansprakelijkheid zijn niet van toepassing indien en voorzover sprake is van opzet en/of grove schuld van BKnow of haar leidinggevend management.
11.6 Voorwaarde voor het ontstaan van enig recht op schadevergoeding is steeds dat opdrachtgever de schade zo spoedig
mogelijk na het ontstaan daarvan schriftelijk bij BKnow meldt. Iedere vordering tot schadevergoeding tegen het
bureau vervalt door het enkele verloop van zes (6) kalendermaanden na het ontstaan van de vordering.
Intellectuele Eigendomsrechten
12.1 Tenzij BKnow en opdrachtgever schriftelijk uitdrukkelijk anders zijn overeengekomen, is en blijft BKnow volledig
en exclusief rechthebbende ten aanzien van de (intellectuele) eigendomsrechten (waaronder begrepen maar niet beperkt
tot: auteursrechten, persoonlijkheidsrechten, modelrechten en databankrechten) die rusten op de materialen.
12.2 BKnow verleent aan opdrachtgever het recht om de materialen uitsluitend binnen en ten behoeve van haar eigen
organisatie te gebruiken, doch slechts nadat opdrachtgever aan al haar (betalings-)verplichtingen uit hoofde van de
opdracht heeft voldaan.
12.3 Zonder voorafgaande schriftelijke toestemming van BKnow is het opdrachtgever niet toegestaan: a) de materialen ter
inzage te geven, openbaar te maken of te verveelvoudigen op welke wijze dan ook buiten de kring van personen die,
binnen het kader van de opdracht, behoren tot rechtstreeks bij de opdracht betrokken medewerkers; of b) de materialen
(geheel of gedeeltelijk) te (doen) gebruiken voor het instellen van juridische claims, het voeren van gerechtelijke
procedures, of voor reclame- of wervingsdoeleinden aan te wenden.
Gedragsregels Orde van organisatiekundigen en -adviseurs
13.1 De door BKnow ingezette organisatiekundige of -adviseur houdt zich bij het uitvoeren van de opdracht aan de
professionele gedragsregels opgenomen in de Gedragscode van de Orde van organisatiekundigen en -adviseurs. Deze
Gedragscode wordt door BKnow op verzoek van opdrachtgever kosteloos toegezonden en is tevens toegankelijk via
de website www.ooa.nl. Indien opdrachtgever van mening is dat de door BKnow ingezette organisatiekundige of
-adviseur deze gedragscode niet naleeft , dan heeft opdrachtgever de mogelijkheid haar klacht voor te leggen aan de
Commissie van Toezicht.
Slotbepalingen
14.1. Partijen zullen gedurende een periode van één jaar na voltooiing van de opdracht door opdrachtgever, elkaars
medewerkers die betrokken zijn bij de uitvoering van de opdracht, niet in dienst nemen zonder schriftelijke toestemming
van de andere partij.
14.2 Indien één van de partijen wordt getroffen door een situatie van overmacht in de zin van artikel 6:74 van het Burgerlijk
Wetboek, dan zal deze partij daarvan onmiddellijk mededeling doen aan de andere partij. Partijen zullen vervolgens in
overleg tot een redelijke oplossing trachten te komen. Indien de overmachtsituatie langer dan drie (3) maanden
voortduurt, hebben beide partijen het recht de overeenkomst middels schriftelijke kennisgeving te beëindigen. Wat al als
gevolg van de opdracht gepresteerd is, wordt in geval van overmacht naar verhouding afgerekend, zonder dat partijen
elkaar overigens iets verschuldigd zullen zijn.
Toepasselijk recht en geschillenregeling
15.1 Nederlands recht is van toepassing op alle geschillen samenhangende met en/of voortvloeiende uit de algemene
voorwaarden en/of opdrachten of overeenkomsten waarop deze algemene voorwaarden van toepassing zijn verklaard.
15.2 In geval van geschillen tussen opdrachtgever en BKnow, zullen partijen eerst trachten het geschil in der minne te
schikken. Alle geschillen die niet op minnelijke wijze kunnen worden opgelost, zullen uitsluitend worden voorgelegd aan
de bevoegde rechter te Nijmegen.